第一(yī)部分(fēn)
____________有限公司
有關設立持股平台的相關法律文書
 
一(yī)、關于召開____________有限公司
2021年第一(yī)次股東會會議通知
尊敬的股東：
您好(hǎo)(hǎo)！經公司董事(shì)會商(shāng)定，于二零二一(yī)年____月(yuè)(yuè)____日在有限公司會議室召開____________有限公司2021年第___次股東會會議，現将有關事(shì)項通知如(rú)下(xià)：
一(yī)、會議基本情況
1、會議召集人(rén)：公司董事(shì)會
2、會議主持人(rén)：公司董事(shì)長______先生(shēng)
3、會議召開時間：2021年6月(yuè)(yuè)___日（星期____）上(shàng)午9：00會議方式：現場會議
4、會議表決方式：股東本人(rén)或授權委托他人(rén)參加現場會議投票(piào)表決
5、會議召開地點：____________有限公司會議室
6、參會人(rén)員：
（1）公司全體股東或其委托代理(lǐ)人(rén)；
（2）公司董事(shì)、監事(shì)；
（3）公司高級管理(lǐ)人(rén)員列席會議。
二、會議審議事(shì)項
1、《關于____________有限公司增資擴股的議案》；
2、《關于____________有限公司設立持股平台的議案》。
三、參加會議登記辦法：
1、登記時間：公司登記在冊的全體本公司股東，因故不能(néng)出席會議的股東可授權委托代理(lǐ)人(rén)出席。符合出席會議的參會人(rén)員請于2021年6月(yuè)(yuè)_____日上(shàng)午9：00前在會場簽到。
2、自然人(rén)股東親自出席會議的，應出示本人(rén)身(shēn)份證，委托代理(lǐ)人(rén)出席會議的，該股東代理(lǐ)人(rén)應出示本人(rén)身(shēn)份證和授權委托書。
法人(rén)股東應由法定代表人(rén)或法定代表人(rén)授權的代理(lǐ)人(rén)出席會議；法定代表人(rén)出席會議的，應出示本人(rén)身(shēn)份證和能(néng)證明其具有法定代表人(rén)資格的有效證明，委托代理(lǐ)人(rén)出席會議的，該股東代理(lǐ)人(rén)應出示本人(rén)身(shēn)份證和法人(rén)股東單位的法定代表人(rén)依法出具的書面授權委托書；
非法人(rén)組織股東應由其執行事(shì)務合夥人(rén)或執行事(shì)務合夥人(rén)授權的代理(lǐ)人(rén)出席會議，執行事(shì)務合夥人(rén)出席會議的，應出示本人(rén)身(shēn)份證和能(néng)證明其具有執行事(shì)務合夥人(rén)資格的有效證明，委托代理(lǐ)人(rén)出席會議的，該股東代理(lǐ)人(rén)應出示本人(rén)身(shēn)份證和非法人(rén)組織股東單位的執行事(shì)務合夥人(rén)依法出具的書面授權委托書。
3、登記地點：__________有限公司會議室
聯系電話：__________
五、附件（授權委托書）

有限公司
2021年  月(yuè)(yuè)    日

附件（授權委托書）：

授權委托書
茲委托_____先生(shēng)/女(nǚ)士代表本人(rén)出席__________有限公司2021年第一(yī)次股東會第一(yī)次會議，并行使下(xià)列權限：
一(yī)、就(jiù)大會所有議題發言并參加表決；
二、參加表決時，委托人(rén)對_____有限公司股東會議案表決如(rú)下(xià)：（請在相應的表決意見項下(xià)劃“√”）

代理(lǐ)期限：自委托日起至股東會閉會止。委托人(rén)持股份數爲___股。
附件：
1、委托人(rén)身(shēn)份證複印件
2、受托人(rén)身(shēn)份證複印件
 
 
委托人(rén)（簽名）：                                        
 
 受托人(rén)（簽名）：
 
       年     月(yuè)(yuè)    日
二、____________有限公司
股東會股東登記簽到冊
日期：年月(yuè)(yuè)日

 
三、____________有限公司
2021年第一(yī)次股東會表決票(piào)
股東名稱：__________持有股份：__________萬股       
持股比例：__________ %          股東簽字：__________

說明：
1.請表決人(rén)在議案名稱所對應的三項表決意見中選擇一(yī)項打“√”表示表決意見；
2.如(rú)對表決内容不表示意見，則該表決意見以棄權論；如(rú)對同一(yī)議案表示兩個以上(shàng)的表決意見，則該議案表決結果作(zuò)廢；
3.本表決表須用藍色或黑色鋼筆或簽字筆填寫。
 
四、____________有限公司
2021年第一(yī)次股東會會議記錄
召開時間：2021年  月(yuè)(yuè)  日
召開地點：公司會議室
出席大會人(rén)員：公司全體股東、全體董事(shì)、監事(shì)
列席大會人(rén)員：公司高管
會議召集人(rén)： __________
大會主持人(rén)： __________
大會記錄人(rén)：__________
會議主要内容：__________
出席本次會議的股東有__________，占公司股份總數的100%。公司董事(shì)、監事(shì)出席會議，高管等列席了(le)會議。會議的召集和召開程序符合《公司法》的有關規定。會議由__________先生(shēng)主持，會議以記名投票(piào)的表決方式，逐項審議并通過了(le)如(rú)下(xià)議案：
一(yī)、審議通過了(le)《關于____有限公司增資擴股的議案》。
會議認爲公司進行增資擴股是嚴格遵循《公司法》及相關法律、法規進行的，公司股東會以及相關負責高管進行了(le)卓有成效的工作(zuò)。
表決結果：贊成占有效表決權總數的100.00%。
會議認爲公司拟設立持股平台是嚴格遵循《公司法》及相關法律、法規進行的，符合公司利益及發展規劃，有利于公司取得更加優異的成績。
表決結果：贊成占有效表決權總數的100.00%。
上(shàng)述議案審議完畢後，__________先生(shēng)宣讀有限公司2021年第一(yī)次股東會決議。
會議通過了(le)有限公司2021第一(yī)次股東會決議，各股東/股東代表簽署會議決議和會議記錄。
會議主持人(rén)宣布有限公司2021年第一(yī)次股東會圓滿結束。
 
股東簽字：
 
到會董事(shì)簽字：
 
到會監事(shì)簽字：  
 
記錄人(rén)簽名：                               
 
 
 
 
       有限公司
 
2021年  月(yuè)(yuè)  日
五、__________有限公司
2021年第一(yī)次股東會決議
__________有限公司（以下(xià)簡稱“有限公司”）2021年第一(yī)次股東會于2021年___月(yuè)(yuè)___日在__________有限公司會議室舉行。出席本次會議的股東共____人(rén)，合計占有限公司總股本的100.00%。有限公司董事(shì)、監事(shì)及高級管理(lǐ)人(rén)員列席了(le)本次會議。會議符合《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》的有關規定，合法有效。
會議由__________先生(shēng)主持，出席會議的股東及其代表審議并一(yī)緻同意通過如(rú)下(xià)決議：
一(yī)、審議通過了(le)《關于_________有限公司增資擴股的議案》。
會議認爲公司進行增資擴股是嚴格遵循《公司法》及相關法律、法規進行的，公司股東會以及相關負責高管進行了(le)卓有成效的工作(zuò)。
表決結果：贊成票(piào)占有效表決權總數的100.00%；
二、審議通過了(le)《關于_____有限公司設立持股平台的議案》。
表決結果：贊成票(piào)占有效表決權總數的100.00%；
                    （以下(xià)無正文）

（此頁無正文，爲《__________有限公司2021年第一(yī)次股東會決議》簽署頁）
 
股東簽字：
 
到會董事(shì)簽字：  
 
到會監事(shì)簽字：  
 
 記錄人(rén)簽名：                               
 
 
                                    有限公司                        
2021年  月(yuè)(yuè)  日
六、議案一(yī)：
關于____有限公司增資擴股的議案
各股東（代表）：
現就(jiù)____有限公司增資擴股（以下(xià)簡稱“公司”）的議案，提請大會審議。
爲進一(yī)步加快(kuài)公司發展，優化(huà)股權結構，推進管理(lǐ)和體制創新(xīn)，根據《中華人(rén)民(mín)共和國》和《公司章程》，特制訂本方案。
此次增資擴股的目的，提高現金(jīn)流，解決資産負債率過高的問題。 　　
現公司注冊資本爲____萬元，拟增資擴股。計劃募集資金(jīn)____萬元。
本次增資擴股采取定向募集方式。
對象：公司現職中高級管理(lǐ)人(rén)員和部門經理(lǐ)等生(shēng)産和工作(zuò)骨幹、債權人(rén)和投資人(rén)。
操作(zuò)模式：成立有限合夥企業，以有限合夥企業名義投資入股公司，成爲公司股東，享有權利，履行義務。
本次增資擴股後，公司股東所持股份數額及持股比例如(rú)下(xià)表所列示：

　　四、增資擴股用途
　　本次增資擴股所募集資金(jīn)，主要用于公司現有産業擴展、現有廠區的開發利用及其他新(xīn)項目的開發。
　　五、增資擴股的辦法
　　1.本次增資擴股，由出資者自籌資金(jīn)。有限合夥企業以現金(jīn)出資；自然人(rén)股東以現金(jīn)方式出資，不設配股。
　　2.增資擴股後，原股東權益由新(xīn)老股東按增資擴股後的出資額共享。
六、具體操作(zuò)流程
詳見附件二
　七、其他事(shì)項
1.出資者自願認購股金(jīn)。按照自願原則進行認購，不強求、不攤派。
2.公司隻對有資格的出資人(rén)員負責，不允許員工代購份額，若出資人(rén)員因代購份額等所引起的糾紛，公司概不負責。
　　3.出資者權利及義務按《公司章程》、《投資合作(zuò)協議》等有關規定辦理(lǐ)。
4.本方案經股東會審議通過後執行。
 
 
 有限公司
2021年月(yuè)(yuè)日
關于__________有限公司
設立持股平台的議案
各股東（代表）：
__________有限公司（以下(xià)簡稱“有限公司”）爲進一(yī)步加快(kuài)公司發展，優化(huà)股權結構，推進管理(lǐ)和體制創新(xīn)，拟對員工進行持股平台，現已完成了(le)全部準備工作(zuò)，現将持股平台對象的範圍及持股平台計劃提請公司股東會審議，請予以審議。
一(yī)、持股平台對象：
　　公司現職中高級管理(lǐ)人(rén)員和部門經理(lǐ)等生(shēng)産和工作(zuò)骨幹；債權人(rén)及投資人(rén)。
二、《持股平台計劃》
 見附件1
 
以上(shàng)議案，請予以審議。
 
 
__________ 有限公司
2021年  月(yuè)(yuè)  日
八、附件一(yī)：
__________有限公司
持股平台計劃
前言
1、本持股平台計劃依據《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》以及其它有關法律、行政法規的規定制定。
2、本持股平台計劃中的股份是指有限公司的股份，參與對象通過成立有限合夥企業作(zuò)爲持股平台，與公司簽署投資合作(zuò)協議，通過增資擴股，作(zuò)爲公司的新(xīn)股東，持有公司對應股權占比，享有相應的股東權利。參與者在合夥企業内的财産份額的分(fēn)配與處置，以合夥協議爲準。
3、本持股平台計劃僅适用于公司主體公開發行股票(piào)和上(shàng)市(shì)之前；一(yī)旦公司股票(piào)能(néng)夠公開發行股票(piào)和上(shàng)市(shì)，本計劃将按照相關法律法規進行及時補充和調整。
第一(yī)章 總則
第一(yī)條爲了(le)進一(yī)步健全公司激勵機制，增強公司管理(lǐ)層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，确保公司發展目标的實現，公司依據《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《__________有限公司持股平台計劃》（以下(xià)簡稱爲“本計劃”）。
第二條本計劃經董事(shì)會審核，由公司股東會批準後實施。
第三條本計劃遵循的基本原則：
（一(yī)）公平、公正、公開；
（二）激勵和制約相結合；
（三）股東利益、公司利益和員工利益一(yī)緻原則，有利于公司的可持續發展；
（四）維護股東權益，爲股東帶來更高效更持續的回報。
第四條制定本計劃的目的：
（一(yī)）完善公司治理(lǐ)結構，完善股東會、監事(shì)會、董事(shì)會、經理(lǐ)層，三會一(yī)層的治理(lǐ)決策機制；
（二）促使運營團隊與業務骨幹短期利益與長期利益相結合，局部利益與整體利益有效的平衡；
（三）融資，擴大業務規模、補充公司流動資金(jīn)需求；
（四）吸引與保留優秀管理(lǐ)人(rén)才和公司員工；
（五）鼓勵并獎勵業務創新(xīn)和變革精神，增強公司的競争力。
第五條本計劃的管理(lǐ)機構：
（一(yī)）股東會作(zuò)爲最高權力機構，對持股平台相關事(shì)項進行決策:
（1）審批公司持股平台計劃；
（2）決定修改、廢除、終止持股平台計劃；
（3）其他應由股東會決定的事(shì)項。
（二）經股東會授權，董事(shì)會作(zuò)爲持股平台計劃的運營機構；
（1）持股平台計劃的起草、報批；
（2）持股平台管理(lǐ)規章的制定；
（3）人(rén)員資格審核；                                                 
（4）股份動态調整管理(lǐ)。
（三）董理(lǐ)會指定專人(rén)作(zuò)爲持股平台計劃的執行人(rén)，負責遴選對象的名單，并對本持股平台計劃的實施進行監督。
（1）協議拟定簽署；
（2）存檔、工商(shāng)登記及其他有關持股平台的事(shì)務。
第二章 持股平台計劃的對象
第六條本持股平台計劃的對象以《公司法》及《公司章程》的相關規定爲依據。
第七條本持股平台計劃的對象爲：__________
（一(yī)）公司高級管理(lǐ)人(rén)員；
（二）公司的業務骨幹和對公司有卓越貢獻的員工。
以上(shàng)所列人(rén)員有下(xià)列情形之一(yī)的，不能(néng)成爲本計劃的對象：
（一(yī)）具有《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》第一(yī)百四十七條規定的不得擔任高級管理(lǐ)人(rén)員情形的；
（二）公司董事(shì)會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
同時，本持股平台計劃的對象還包括本公司的加盟商(shāng)、經銷商(shāng)、供應商(shāng)等其他經過資格審核的業務夥伴。
第八條本持股平台計劃的對象所獲得的份額，由董事(shì)會綜合考慮決定。
第三章持股平台計劃的基本模式
第九條有資格成爲對象的人(rén)員自願參加公司持股平台計劃。
第十條本計劃的資金(jīn)來源：對象自籌資金(jīn)。
第十一(yī)條持股平台的實施方式：公司現有總資産____萬元，參與持股平台的員工成立有限合夥企業，通過增資擴股，持股平台出資____萬元，持有公司____%股份，享有相應的股東權利。
第十二條本計劃對象名單由執行人(rén)負責确定。
第四章 持股平台計劃的實施條件
第十三條持股平台對象出資到位，即按計劃實施；
第十四條本持股平台計劃的實施時間：本計劃經股東會同意後立即實施。
第五章 持股平台的權利和義務
第十五條本持股平台計劃鎖定期爲二年，自本計劃經董事(shì)會同意實施之日起計。第十六條：在完成年度決算(suàn)和年度财務報告提交董事(shì)會正式确認後，按照持股平台與公司簽署的投資合作(zuò)協議發放(fàng)分(fēn)紅。分(fēn)紅标準以投資協議爲準。
第十七條本計劃基于責任、權利和義務相結合的原則，結合對象崗位級别、績效表現、個人(rén)意願以及出資能(néng)力綜合确定。
第十八條具體權利與義務以《投資合作(zuò)協議》《______有限合夥協議》爲準。
第六章 持股平台計劃的終止
第十九條本計劃将在下(xià)述條件下(xià)終止實施：
（一(yī)）因不可抗力因素導緻公司不能(néng)繼續經營情形時；
（二）因公司經營不善而導緻該計劃不能(néng)實施。
第七章 附則
第二十條本計劃的修改、補充均須經公司董事(shì)會同意。
第二十一(yī)條本計劃由公司董事(shì)會負責解釋。
 
 
 
 
                               有限公司
                                       年   月(yuè)(yuè)    日
九、附件二：
股東會會議工作(zuò)流程
（内部适用，僅供參考）

特别注意事(shì)項：
1、議案名稱與投票(piào)順序應保持一(yī)緻；
2、提醒所有董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員必須參加會議。
第二部分(fēn)
持股平台：_____________（有限合夥）
相關法律文書
      （本文本在實際簽署過程中，可依據具體情況依法做出适當調整）
一(yī)：合夥協議
_____________有限合夥協議
第一(yī)條根據《中華人(rén)民(mín)共和國合夥企業法》（以下(xià)簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經全體合夥人(rén)協商(shāng)一(yī)緻訂立本協議。
第二條本企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人(rén)願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定爲準。
第四條本協議經全體合夥人(rén)簽名、蓋章後生(shēng)效。合夥人(rén)按照合夥協議享有權利，履行義務。
第五條   合夥企業名稱：_______________________（有限合夥）
第六條   合夥企業經營場所：_____________________________。
第三章合夥目的和合夥經營範圍
第七條合夥企業目的：爲了(le)保護全體合夥人(rén)的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
第八條合夥企業經營範圍：____________________（以市(shì)場監督管理(lǐ)局核定爲準）。
第九條合夥期限爲____。（以市(shì)場監督管理(lǐ)局核定爲準）。
第四章合夥人(rén)的姓名或者名稱、住所
第十條合夥人(rén)共_____個，分(fēn)别是：
1、普通合夥人(rén)：
住址：__________
證件名稱：身(shēn)份證
證件号碼：__________
2、有限合夥人(rén)：

以上(shàng)合夥人(rén)爲自然人(rén)的，都具有完全民(mín)事(shì)行爲能(néng)力。
第五章合夥人(rén)的出資方式、數額和繳付期限
第十一(yī)條合夥人(rén)的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人(rén)：姓名__________。
以貨币出資____萬元，總認繳出資_____萬元，占注冊資本____%。
2、有限合夥人(rén)：姓名__________。
以貨币出資萬元，總認繳出資____萬元，占注冊資本的_____%。
3、有限合夥人(rén)：姓名__________。
以貨币出資萬元，總認繳出資____萬元，占注冊資本的_____%。
4、有限合夥人(rén)：姓名__________。
以貨币出資萬元，總認繳出資____萬元，占注冊資本的_____%。
5、有限合夥人(rén)：姓名__________v。
以貨币出資萬元，總認繳出資____萬元，占注冊資本的_____%。
6、有限合夥人(rén)：姓名__________。
以貨币出資萬元，總認繳出資____萬元，占注冊資本的_____%。
第六章利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔方式
第十二條合夥企業的利潤分(fēn)配，按如(rú)下(xià)方式分(fēn)配：
有限合夥企業存續期間，對外進行股權投資項目産生(shēng)的盈利，由實際參與投資的合夥人(rén)按出資比例承擔、分(fēn)擔。
第十三條合夥企業的虧損分(fēn)擔，按如(rú)下(xià)方式分(fēn)擔：
有限合夥企業存續期間，對外進行股權投資項目産生(shēng)的虧損或本金(jīn)虧損，由普通合夥人(rén)所在__________有限公司所擁有的所有者權益進行承擔、分(fēn)擔，普通合夥人(rén)先行承擔後仍有虧損的，剩餘虧損部分(fēn)再由有限合夥人(rén)承擔、分(fēn)擔。有限合夥企業存續期間，對    有限公司股權投資項目産生(shēng)的盈利，由實際參與投資的合夥人(rén)按出資比例的二倍分(fēn)配。
第七章合夥事(shì)務的執行
第十四條有限合夥企業由普通合夥人(rén)執行合夥事(shì)務。執行事(shì)務合夥人(rén)應具備如(rú)下(xià)條件：
具有完全民(mín)事(shì)行爲能(néng)力，且具有風險投資的專業知識和技能(néng)，并按如(rú)下(xià)程序選擇産生(shēng)：__________
經全體合夥人(rén)決定，委托_______執行合夥事(shì)務；其他合夥人(rén)不再執行合夥事(shì)務。執行合夥事(shì)務的合夥人(rén)對外代表企業。
第十五條不執行合夥事(shì)務的合夥人(rén)有權監督執行事(shì)務合夥人(rén)執行合夥事(shì)務的情況。執行事(shì)務合夥人(rén)應當定期向其他合夥人(rén)報告事(shì)務執行情況以及合夥企業的經營和财務狀況，其執行合夥事(shì)務所産生(shēng)的收益歸合夥企業，所産生(shēng)的費用由合夥企業承擔。
第十六條合夥人(rén)分(fēn)别執行合夥事(shì)務的，執行事(shì)務合夥人(rén)可以對其他合夥人(rén)執行的事(shì)務提出異議。提出異議時，暫停該事(shì)務的執行。如(rú)果發生(shēng)争議，受委托執行合夥事(shì)務的合夥人(rén)不按照合夥協議的決定執行事(shì)務的，其他合夥人(rén)可以決定撤銷該委托。
執行事(shì)務合夥人(rén)的更換程序爲：經過全體合夥人(rén)同意。
第十七條合夥人(rén)對合夥企業有關事(shì)項作(zuò)出決議，實行合夥人(rén)一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)并經全體合夥人(rén)過半數通過的表決辦法。
第十八條合夥企業的下(xià)列事(shì)項應當經全體合夥人(rén)一(yī)緻同意：
（一(yī)）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分(fēn)合夥企業的不動産；
（四）轉讓或者處分(fēn)合夥企業的知識産權和其他财産權利；
（五）以合夥企業名義爲他人(rén)提供擔保；
（六）聘任合夥人(rén)以外的人(rén)擔任合夥企業的經營管理(lǐ)人(rén)員。
第十九條普通合夥人(rén)不得自營或者同他人(rén)合作(zuò)經營與本有限合夥企業相競争的業務；有限合夥人(rén)可以自營或者同他人(rén)合作(zuò)經營與本有限合夥企業相競争的業務。
第二十條合夥人(rén)經全體合夥人(rén)決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第二十一(yī)條有限合夥人(rén)不執行合夥事(shì)務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行爲，不視爲執行合夥事(shì)務。
第八章入夥與退夥
第二十二條新(xīn)合夥人(rén)入夥，經全體合夥人(rén)一(yī)緻同意，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人(rén)應當向新(xīn)合夥人(rén)如(rú)實告知原合夥企業的經營狀況和财務狀況。入夥的新(xīn)合夥人(rén)與原合夥人(rén)享有同等權利，承擔同等責任。
新(xīn)普通合夥人(rén)對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新(xīn)入夥的有限合夥人(rén)對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
有限合夥人(rén)可以向合夥人(rén)以外的人(rén)轉讓其在有限合夥企業中的财産份額，但(dàn)應當提前三十日通知其他合夥人(rén)。
第二十三條有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一(yī)的，合夥人(rén)可以退夥。合夥人(rén)在給合夥企業事(shì)務執行造成不利影響的情況下(xià)，可以退夥，但(dàn)應當提前三十日通知其他合夥人(rén)。
合夥人(rén)違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十四條普通合夥人(rén)有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一(yī)的和有限合夥人(rén)有《合夥企業法》第四十八條第一(yī)款第一(yī)項、第三項至第五項所列情形之一(yī)的，當然退夥。
普通合夥人(rén)被依法認定爲無民(mín)事(shì)行爲能(néng)力人(rén)或者限制民(mín)事(shì)行爲能(néng)力人(rén)的，經其他合夥人(rén)一(yī)緻同意，可以依法轉爲有限合夥人(rén)；其他合夥人(rén)未能(néng)一(yī)緻同意的，該無民(mín)事(shì)行爲能(néng)力或者限制民(mín)事(shì)行爲能(néng)力的普通合夥人(rén)退夥。
退夥事(shì)由實際發生(shēng)之日爲退夥生(shēng)效日。
第二十五條合夥人(rén)有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一(yī)的，經其他合夥人(rén)一(yī)緻同意，可以決議将其除名。
對合夥人(rén)的除名決議應當書面通知被除名人(rén)。被除名人(rén)接到除名通知之日，除名生(shēng)效，被除名人(rén)退夥。被除名人(rén)對出名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人(rén)民(mín)法院起訴。
第二十六條普通合夥人(rén)死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人(rén)在合夥企業中的财産份額享有合法繼承權的繼承人(rén)，經全體合夥人(rén)一(yī)緻同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人(rén)資格。作(zuò)爲有限合夥人(rén)的自然人(rén)死亡、被依法宣告死亡或者作(zuò)爲有限合夥人(rén)的法人(rén)及其他組織終止時，其繼承人(rén)或者權利承受人(rén)可以依法取得該有限合夥人(rén)在有限合夥企業中的資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一(yī)，合夥企業應當向合夥人(rén)的繼承人(rén)退還被繼承合夥人(rén)的财産份額。
普通合夥人(rén)的繼承人(rén)爲無民(mín)事(shì)行爲能(néng)力人(rén)或者限制民(mín)事(shì)行爲能(néng)力人(rén)的，經全體合夥人(rén)一(yī)緻同意，可以依法成爲有限合夥人(rén)。全體合夥人(rén)未能(néng)一(yī)緻同意的，合夥企業應當将被繼承合夥人(rén)的财産份額退還該繼承人(rén)。經全體合夥人(rén)決定，可以退還貨币，也(yě)可以退還實物。
第二十七條普通合夥人(rén)退夥後，對基于其退夥前的原因發生(shēng)的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。退夥時，合夥企業财産少于合夥企業債務的，退夥人(rén)應當依照本協議約定的利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔辦法分(fēn)擔虧損。有限合夥人(rén)退夥後，對基于其退夥前的原因發生(shēng)的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限轉變爲普通合夥人(rén)。
第二十八條經全體合夥人(rén)一(yī)緻同意，普通合夥人(rén)可以轉變爲有限合夥人(rén)，或者有限合夥人(rén)可以轉變爲普通合夥人(rén)。
有限合夥人(rén)轉變爲普通合夥人(rén)的，對其作(zuò)爲有限合夥人(rén)期間有限合夥企業發生(shēng)的債務承擔無限連帶責任，普通合夥人(rén)轉變爲有限合夥人(rén)的，對其作(zuò)爲普通合夥人(rén)期間合夥企業發生(shēng)的債務承擔無限連帶責任。
在有限合夥存續期間，可以将其持有的份額依法轉讓給其他合夥人(rén)或者其他符合條件的員工，享有份額轉讓的權利；内部份額可自由轉讓，集中在3-4月(yuè)(yuè)，每年辦理(lǐ)一(yī)次。
第九章争議解決方法
第二十九條合夥人(rén)履行合夥協議發生(shēng)争議的，合夥人(rén)可以通過協商(shāng)或者調解解決。不願通過協商(shāng)、調解解決或者協商(shāng)、調解不成的，将争議事(shì)項提交至仲裁委員會仲裁解決。
第十章合夥企業的解散與清算(suàn)
第三十條合夥企業有下(xià)列情形這一(yī)的，應當解散：
（一(yī)）合夥期限屆滿，合夥人(rén)決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事(shì)由出現；
（三）全體合夥人(rén)決定解散；
（四）合夥人(rén)已不具備法定人(rén)數滿三十天；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第三十一(yī)條合夥企業清算(suàn)辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算(suàn)。
清算(suàn)期間，合夥企業存續，不得開展與清算(suàn)無關的經營活動。
合夥企業财産在支付清算(suàn)費用和職工工資、社會保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘财産，依照第十二條的規定進行分(fēn)配。

第三十二條清算(suàn)結束後，清算(suàn)人(rén)應當編制清算(suàn)報告，經全體合夥人(rén)簽名、蓋章後，在十五日内向企業登記機關報送清算(suàn)報告，申請辦理(lǐ)合夥企業注銷登記。
第十一(yī)章違約責任
第三十三條合夥人(rén)違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事(shì)項
第三十四條經合夥人(rén)協商(shāng)一(yī)緻，可以修改或者補充合夥協議。
第三十五條本協議經全體合夥人(rén)簽名、蓋章後生(shēng)效。本協議一(yī)式____份，合夥人(rén)各持一(yī)份，企業留存份，并報合夥企業登記機關
一(yī)份。
（以下(xià)無正文）
 
全體合夥人(rén)簽名、蓋章：
 
年    月(yuè)(yuè)   日
二、有限合夥企業入夥流程
1、保密承諾函
緻：有限合夥/普通合夥人(rén)
鑒于：
(a) _________有意作(zuò)爲普通合夥人(rén)兼執行事(shì)務合夥人(rén)（以下(xià)簡稱“普通合夥人(rén)”）成立_______________________（有限合夥）（以下(xià)簡稱“_______________________”），普通合夥人(rén)拟邀請本保密承諾函簽署人(rén)（以下(xià)簡稱“合夥人(rén)”）成爲_______________________（有限合夥）之有限合夥人(rén)。
(b) (b) 爲前述之目的，普通合夥人(rén)及/或爲普通合夥人(rén)提供服務的機構将向有限合夥人(rén)提供并披露特定信息(以下(xià)簡稱“保密信息”)。
因此有限合夥人(rén)同意做如(rú)下(xià)承諾：
1 有限合夥人(rén)在參與有限合夥企業過程中知悉的有限合夥企業相關信息及投資項目信息承擔保密義務。
2 本保密承諾函在所有方面都應受中國法律管轄。
有限合夥人(rén)于本保密承諾函簽署頁所載日期正式簽署本保密承諾函，特此爲證。
 
有限合夥人(rén)：__________
 
證件名稱及号碼：__________
 
年   月(yuè)(yuè)   日
2、入夥風險提示書
尊敬的有限合夥人(rén)：
感謝您加入_______________________合夥企業（有限合夥），在您簽署《_______________________合夥企業（有限合夥）合夥協議》前，請仔細閱讀以下(xià)内容。
_______________________合夥企業（有限合夥）以入股的方式向    有限公司投資以獲得收益，______________作(zuò)爲執行事(shì)務合夥人(rén)承諾管理(lǐ)合夥企業财産将恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理(lǐ)的義務，但(dàn)在财産管理(lǐ)運用和處分(fēn)過程中，仍存在法律政策風險、經營管理(lǐ)風險、市(shì)場風險和其他風險。您的投資既存在盈利的可能(néng)，也(yě)存在損失的風險。
執行事(shì)務合夥人(rén)特别風險提示：由于本股權投資的特定目的，存在投資的風險，有限合夥人(rén)對此應有充分(fēn)的理(lǐ)解和認識，并願意承受此類投資風險。
這類風險有：
1、法律、政策風險
在管理(lǐ)财産過程中，可能(néng)面臨法律、法規、政府政策和監管部門規定的變更，并因此導緻财産損失等風險，可能(néng)對有限合夥人(rén)造成損害。
2、經營管理(lǐ)風險
由于本合夥企業資金(jīn)用于以股權方式投資，所投資公司可能(néng)因公司經營管理(lǐ)不善，及訴訟、仲裁等原因導緻利潤下(xià)滑，造成有限合夥人(rén)獲得利益較低(dī)或不能(néng)獲得利益的風險。
 3、市(shì)場風險
 由于政策調整、利率變動、通貨膨脹、經濟危機等影響，市(shì)場情況可能(néng)發生(shēng)重大變化(huà)，本合夥企業的投資活動可能(néng)因此産生(shēng)虧損風險。
 4、其他風險
由于戰争、地震、火(huǒ)災、海嘯等不可抗力的原因和其他不能(néng)預見的原因，導緻合夥目的不能(néng)實現或不能(néng)全部實現而造成的風險。
__________作(zuò)爲執行事(shì)務合夥人(rén)鄭重申明：根據《民(mín)法典》、《合夥企業法》等法律法規的有關規定，依據合夥協議管理(lǐ)合夥企業财産所産生(shēng)的風險，由普通合夥人(rén)所在 __________有限公司所擁有的所有者權益進行承擔、分(fēn)擔，普通合夥人(rén)先行承擔後仍有虧損的，剩餘虧損部分(fēn)再由有限合夥人(rén)承擔、分(fēn)擔。
在簽署入夥協議前，您應當仔細閱讀本風險提示書，謹慎做出是否簽署入夥協議的決定。您簽署了(le)本提示書則表明您己仔細閱讀本提示書及入夥協議等相關資料，并已了(le)解合夥人(rén)運用财産可能(néng)帶來的風險和可能(néng)造成的損失。
 
 
 
 入夥人(rén)（簽字或蓋章）：
 
      年月(yuè)(yuè)日
3、合夥人(rén)承諾函
普通合夥人(rén)/有限合夥人(rén)（下(xià)稱“本人(rén)”）鄭重承諾如(rú)下(xià)：
二、本人(rén)簽署本承諾函之前，已完全知悉并理(lǐ)解，本人(rén)将直接投資于_______________________（有限合夥）_______是_______________________（有限合夥）的普通合夥人(rén)。
三、本人(rén)确認并保證，本人(rén)拟投資于_______________________（有限合夥）的資金(jīn)來源合法、合規，系本人(rén)合法擁有或具有合法處分(fēn)權的自有資金(jīn)或可支配資金(jīn)，不存在委托、信托、代持等情形。本人(rén)對所認繳出資的真實性和合法性負責并承擔相應的法律責任。
四、本人(rén)承諾向執行合夥人(rén)提供的本人(rén)的基本情況真實、完整、準确、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。
五、本人(rén)已經認真閱讀《入夥風險提示書》，并知悉其風險。
 
承諾人(rén)：
  年    月(yuè)(yuè)    日
4、合夥企業入夥确認書
根據《合夥企業法》及本企業合夥協議，________________（“有限合夥”）全體合夥人(rén)出資情況确認如(rú)下(xià)：
一(yī)、合夥人(rén)繳納的出資，以貨币出資，經全體合夥人(rén)核實無異，現予以确認。

二、以上(shàng)合夥人(rén)繳納的出資額應于年月(yuè)(yuè)日前繳付到位。
三、投資冷靜期過後，關于合夥人(rén)的出資責任，合夥人(rén)應該按照合夥協議規定的方式、期限、數額繳付其出資,對于未能(néng)按照上(shàng)述規定的，應對其他已繳付出資的合夥人(rén)承擔違約責任，如(rú)果因此而導緻合夥企業不能(néng)成立或給其他合夥人(rén)造成其他損失的，還應當承擔賠償損失的責任。

 
全體合夥人(rén)簽字或者蓋章：
 
年月(yuè)(yuè)日
關于投資__________有限公司的決議
_______________________（有限合夥）于2021年月(yuè)(yuè)日在以現場會議形式召開了(le)全體合夥人(rén)會議。
本次會議的主題是：討(tǎo)論并決定“__________有限公司股權投資項目”（以下(xià)簡稱本項目）的投資方案。《投資合作(zuò)協議》已于會前給各位合夥人(rén)進行審閱。
本次會議參加人(rén)：全體合夥人(rén)
經全體合夥人(rén)共同表決，一(yī)緻同意_______________________（有限合夥）以人(rén)民(mín)币元（小寫__________）投資本項目，并同意授權_______________________（有限合夥）的執行合夥人(rén)先生(shēng)代表本合夥企業簽署本項目投資的相關文件及協議。
本決議共_____份，合夥人(rén)各一(yī)份，合夥企業留存一(yī)份。
 
 
全體合夥人(rén)蓋章或簽署：___________________
 
_____ 年_____月(yuè)(yuè) _____日
投資合作(zuò)協議
本協議由以下(xià)當事(shì)方于_____年____月(yuè)(yuè)____日于____ 地區簽署。
甲方：____________________
地址：____________________
法定代表人(rén)：____________________
乙方：____________________
地址：____________________
法定代表人(rén)：____________________
鑒于：
    1、甲方是一(yī)家根據中國法律注冊并存續的有限責任公司。在本協議簽署之日，公司的注冊資本爲人(rén)民(mín)币______萬元；
    2、乙方是一(yī)家根據中國法律注冊并存續的合夥企業；
    3、乙方有意對甲方進行投資，成爲甲方股東。甲方願意對公司進行增資擴股，接受乙方作(zuò)爲新(xīn)股東對公司進行投資。
以上(shàng)協議各方經充分(fēn)協商(shāng)，根據《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規，就(jiù)乙方投資甲方、甲方完成增資擴股事(shì)宜，達成如(rú)下(xià)協議，以資共同遵守。
第一(yī)條 公司的名稱和住所
    公司名稱：_____有限公司
    住 所：____________________
 第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、每股金(jīn)額
注冊資本爲：_____萬元
第三條 公司增資前的股本結構

第四條 審批與認可
    此次乙方對甲方的投資及甲方的增資擴股的各項事(shì)宜，已經分(fēn)别獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。
第五條 投資方式
1、乙方以溢價增資的方式，向甲方投資人(rén)民(mín)币_____萬元，取得增資完成後甲方公司_____%的股權。
2、甲方現有股東同意放(fàng)棄優先購買權，接受乙方作(zuò)爲新(xīn)股東對公司以現金(jīn)方式投資_____萬元，對公司進行增資擴股。
3、乙方若投資_____萬元，即占有甲方_____%的股份，按照出資占比的_____倍進行分(fēn)紅，依此類推。
第六條 聲明、保證
    各方在此作(zuò)出下(xià)列聲明、保證和承諾，并依據這些(xiē)聲明、保證和承諾而簽署本協議：
    1、甲、乙雙方是依法成立并有效存續的企業法人(rén)，并已獲得本次增資擴股、投資合作(zuò)所要求的一(yī)切授權、批準及認可；
    2、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能(néng)力和行爲能(néng)力，本協議一(yī)經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；
3、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也(yě)不會違反任何法律，并且不侵犯任何第三方的合法權利和利益。
4、乙方用于股權投資款項的資金(jīn)來源合法。
第七條 公司增資後的注冊資本、股本總額、種類、每股金(jīn)額
注冊資本爲：_____萬元
第八條 公司增資後的股本