第一(yī)章  專委會基本情況

基本情況

2011年1 月(yuè)(yuè)21日，在南(nán)京市(shì)商(shāng)務局等相關部門的大力支持和指導下(xià)，南(nán)京電子(zǐ)商(shāng)務協會正式成立，蘇甯易購等52家企業成爲首批會員單位。本協會是由從事(shì)電子(zǐ)商(shāng)務經營、研發、教育及電子(zǐ)商(shāng)務支撐體系建設的企事(shì)業單位自願組成，實行行業服務和自律管理(lǐ)的全市(shì)性、行業性和非營利性的社會團體法人(rén)，接受業務主管單位南(nán)京市(shì)商(shāng)務局和社團登記管理(lǐ)機關南(nán)京市(shì)民(mín)政局的業務指導和監督管理(lǐ)。
南(nán)京電子(zǐ)商(shāng)務協會法律服務專業委員會，是由南(nán)京市(shì)電子(zǐ)商(shāng)務企業法務人(rén)員、律師及相關業務的企事(shì)業單位自願組成，是南(nán)京電子(zǐ)商(shāng)務協會的組成部分(fēn)、分(fēn)支機構，是保障南(nán)京電子(zǐ)商(shāng)務産業健康發展的重要力量。本專委會地址在南(nán)京市(shì)雨花台區江南(nán)路(lù)2号601。

第二章 企業經營需加強合規管理(lǐ)法律服務内容

一(yī)、産品簡介
合規工作(zuò)本身(shēn)的專業化(huà)程度要求較高，合規風險管理(lǐ)工作(zuò)需要由既懂法律又懂業務的專業人(rén)員去做，由于設置專門合規部門或崗位的條件受限或人(rén)才難覓，給公司合規管理(lǐ)帶來一(yī)定的難度。
以境内合規管理(lǐ)相對成熟的金(jīn)融機構的現狀爲例，在合規管理(lǐ)工作(zuò)理(lǐ)念、建設到執行環節存在諸多問題。我所曾參與多家商(shāng)業銀行的改制及股權投資工作(zuò)中的合規盡職調查，發現有的金(jīn)融機構合規制度建設缺乏總體安排，導緻總體架構混亂，影響合規管理(lǐ)的實質效果;制度體系不合理(lǐ)，直接套用監管規則的偷懶做法比較普遍，并未根據本單位的具體特點和流程進行制度設計，使得合規制度不夠細化(huà)、脫離運營環境、缺乏可操作(zuò)性而難以執行。合規部門缺乏獨立性和權威，合規制度及管理(lǐ)措施的執行力不足也(yě)是重要的問題。另外，合規管理(lǐ)體系的完整性亟需加強。公司治理(lǐ)合規、日常經營管理(lǐ)合規、員工執業行爲合規等多方面需要有效整合。
如(rú)果将合規風險管理(lǐ)工作(zuò)外包給專業的律師團隊，由律師提供合規風險管理(lǐ)服務，對這部分(fēn)工作(zuò)負起合同義務和責任，外部懂法律的律師加上(shàng)内部懂業務的合規工作(zuò)人(rén)員互補形成合力，推動合規管理(lǐ)工作(zuò)落到實處更具有優勢。
律師團隊提供合規風險管理(lǐ)的法律服務，包括但(dàn)不限于以下(xià)方面：幫助公司建立内部合規部門或專職崗位職責，指導公司制定内部合規制度和流程規範，建立合規風險管理(lǐ)體系;提供合規培訓支持;提供合規咨詢;通過專項盡職調查的方式對合規執行情況及合規管理(lǐ)機制進行檢驗，針對性提供解決方案等;從置身(shēn)于公司環境之外的立場影響公司董事(shì)會、高管層，以上(shàng)僅依靠内部合規人(rén)員難以達成的，爲律師提供合規風險管理(lǐ)的法律服務提供了(le)契機。
二、産品内容
（一(yī)）培育合規文化(huà)
将職業倫理(lǐ)與合規管理(lǐ)相結合，以提高合規管理(lǐ)的有效性。律師通過與公司人(rén)力資源部門協作(zuò)，建立公司合規績效考核、合規問責、誠信舉報的制度，成爲企業文化(huà)的一(yī)部分(fēn)。加強對公司高管層的合規管理(lǐ)理(lǐ)念引導，合規管理(lǐ)應從高管做起，董事(shì)會與高級管理(lǐ)層作(zuò)出表率，合規才更爲有效。
（二）合規管理(lǐ)體系的建立
律師通過輔助公司進行合規管理(lǐ)體系建設，比如(rú)把反腐敗、反商(shāng)業賄賂等問題寫進規章制度或合同文件，賦予合規部門一(yī)定的内部調查權力，從而解決公司内部無調查取證權限的問題。
（三）加強合規部門的獨立性和權威
律師團隊通過建議公司合規部門職責設定，使合規部門參與到業務審批。樹立合規先行的工作(zuò)理(lǐ)念。由于規範的原則性，法律、法規不能(néng)涵蓋所有的細節問題，因此，實踐中總有一(yī)些(xiē)不是非黑即白的灰色地帶，當公司業務活動踏入這些(xiē)地帶時，這些(xiē)活動是批準還是不批準，如(rú)何去評估這些(xiē)活動潛在的風險，如(rú)何去平衡風險與利益，如(rú)何去平衡規範的制約與業務的發展，這些(xiē)決策重任就(jiù)全部壓在了(le)合規管理(lǐ)人(rén)員的身(shēn)上(shàng)。從另一(yī)個角度來說，參與業務審批，對業務活動是否可行進行決策，也(yě)是合規管理(lǐ)人(rén)員的工作(zuò)價值和工作(zuò)水平的真正體現。同時，公司各層級要明确自身(shēn)合規職責，切實履行歸位盡責而不是一(yī)味推給合規部門。建立合規與業務部門之間的信任關系，加深公司整體合規文化(huà)。全力提高合規履職保障，增強合規管理(lǐ)内生(shēng)力和科學化(huà)水平。提高合規監測信息化(huà)水平，有效應對新(xīn)業務和新(xīn)違規問題的自我監察能(néng)力。切實加強合規隊伍建設，全方面提升合規人(rén)員素質。及時加強與監管機關溝通，在交流和對話中推動合規水平提升。
合規風險的範圍包括但(dàn)不限于法律風險，還包括“監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則”等風險。但(dàn)本質上(shàng)這些(xiē)内容仍與法律一(yī)樣同屬行爲規則，因而律師從難度最大的法律領域切入并延伸并無問題。
結合《指引》對于合規管理(lǐ)職責、合規管理(lǐ)重點的規定，主要的合規風險分(fēn)爲：
主要包括董事(shì)會、監事(shì)會、經理(lǐ)層、合規機構對于合規管理(lǐ)職責的制度建設及實際執行情況的管理(lǐ)風險。
包括企業經營行爲中以法律問題爲主的市(shì)場交易、安全環保、産品質量、勞動用工、财務稅收、知識産權、商(shāng)業夥伴等合同及行爲的合規管理(lǐ)。
包括制度指定環節、經營決策環節、生(shēng)産運營環節等環節的合規制度建設及合同規制度執行中的風險
包括管理(lǐ)人(rén)員、重要風險崗位人(rén)員、海外人(rén)員、其他重點關注人(rén)員在合規意識、崗位職責設定以及培訓、考核方面的風險。
包括掌握所在國法律法規及國際規則、健全海外合規經營的制度管理(lǐ)體系及管理(lǐ)流程、丁七排查海外投資經營風險合重點關注職責方面的風險。
（二）盡職調查清單的制作(zuò)
識别風險最好(hǎo)(hǎo)制作(zuò)調查清單。按照《指引（試行）》第十八條的規定，“建立合規風險識别預警機制，全面系統梳理(lǐ)經營管理(lǐ)活動中存在的合規風險，對風險發生(shēng)的可能(néng)性、影響程度、潛在後果等進行系統分(fēn)析，對于典型性、普遍性和可能(néng)産生(shēng)較嚴重後果的風險及時發布預警。”而要實現這一(yī)點，在着手識别前制作(zuò)調查清單的明智之舉。
由于合規管理(lǐ)涉及領域的不同，調查清單并非隻有一(yī)份。比較實際方式，是按部分(fēn)職能(néng)設計調查清單，并盡可能(néng)将各類合規缺陷的調查分(fēn)給不同的方式完成。
企業合規風險盡職調查清單主要分(fēn)類：
由于不同行業、不同企業在不同的法律環境下(xià)會面臨不同的合規風險，因而結合企業的實際情況及項目要求而制定的調查清單也(yě)各不相同。上(shàng)述清單隻是針對普通行業中的企業，而且是在具體的法律環境下(xià)，在某些(xiē)細節上(shàng)并不具備普遍意義，因而更多的細節不再展開。
（三）合規管理(lǐ)的流程與方法
雖然比法律風險管理(lǐ)的範圍更大，但(dàn)當以項目的方式開展企業合規活動時，合規管理(lǐ)的操作(zuò)原理(lǐ)與基本流程與之相比并無二緻，仍離不開風險識别、風險評估、解決方案設計的基本步驟，區别隻是不同的企業會有不同的工作(zuò)重點，而且合規管理(lǐ)還要涉及法律以外的規則。
企業合規管理(lǐ)基本流程：
在合規風險識别過程中，可通過現場訪談、問卷調查及調取企業經營管理(lǐ)文本等取得第一(yī)手資料，包括企業已頒布或約定俗成的管理(lǐ)制度、管理(lǐ)流程、合同文本等，再以此爲基礎進行合規風險的識别。
企業合規風險識别的調查方法：
如(rú)各類管理(lǐ)制度、合同、表單、記錄、檔案等。可以用提供資料清單的方式由企業按清單上(shàng)的内容提供，也(yě)可以由律師自行或者通過助理(lǐ)按照清單從企業調取。
主要時用于取得被調查對象的主觀印象合感受，從而得到通過前一(yī)方法無法取得的基礎資料以外的情況。
用于内容比較複雜，無法簡單地通過資料清單及調查問卷取得的内容，或者時由于内容比較敏感，無法通過書面方式提供的内容。
對于具有特别規定的場所，或者可能(néng)具有合規風險的工作(zuò)流程，以現場“旁觀”的方式獲取現實工作(zuò)中合規風險的第一(yī)手資料。
爲取得企業因某種原因無法提供的資料，或對所收集到的各類資料的真實性、完整性、有效性等進行核實。
每種調查方法都會各有利弊，具體可以根據工作(zuò)質量及工作(zuò)效率的考慮綜合加以運用，甚至對于重點問題同時采用多種方法以确定具體的合規風險。
第三章 企業債權清收及法律服務方案
一(yī)、産品簡介
我所在爲企業進行法律服務過程中，發現許多企業在多年的經營活動中，由于各種原因，逐漸形成了(le)大量未及時清理(lǐ)的應收帳款，緻使大量流動資金(jīn)被他人(rén)占用，嚴重制約了(le)企業的正常經營活動。
我所一(yī)直緻力于債權清收領域的研究，給多家上(shàng)市(shì)公司、國企單位做過不良資産的處置。并接受多家企業的清欠委托，爲企業成功地清收了(le)大量的在債權，在債權清收方面積累了(le)豐富的經驗，培養了(le)一(yī)批專業團隊的同時摸索出一(yī)套行之有效的方案。
二、産品内容框架
（1）盡職财産調查;
（2）代爲申請訴前、訴中财産保全;
（3）代理(lǐ)參加訴訟;
（4）代爲申請強制執行、調查被執行人(rén)财産線索、協助法院執行。
三、法律服務方案具體操作(zuò) 
（一(yī)）數據分(fēn)析及委托
由律師團隊先對委托人(rén)提供的有關資料進行分(fēn)析，包括但(dàn)不限于《購銷合同》、《欠條》、《還款計劃》、《擔保合同》、欠條轉賬憑證及結算(suàn)憑證等，就(jiù)清欠事(shì)宜與團隊律師溝通後，與律師事(shì)務所簽訂委托合同，并簽署相關委托手續。
（二）律師審慎調查。
包括調查債務人(rén)的主體資格、社會背景、生(shēng)産經營及資産現狀、動産、不動産、無形資産、其他債權等狀況，收集掌握債務企業目前的第一(yī)手材料，爲清欠工作(zuò)奠定基礎。在審慎調查的基礎上(shàng)，制定有效的清欠方案。
（三）協商(shāng)談判階段。
在前期調查準備工作(zuò)充分(fēn)、全面地完成之後，由團隊律師向債務人(rén)發出《律師函》，促使債務人(rén)主動履行債務，或促成還款談判。律師參加談判，并制定談判方案，解決談判中的法律事(shì)務，争取和債務人(rén)達成《還款協議》，促使債務人(rén)訴前主動履行債務，減少和避免訴訟成本，維護雙方和睦關系，最大限度地争取以和解的方式收回欠款。
（四）訴訟準備階段。
在與債務人(rén)協商(shāng)談判的同時，根據具體情況及時采取訴訟财産保全措施，及時凍結查封債務人(rén)的财産，争取訴訟的主動權。
（五）訴訟階段。
及時提起訴訟，争取在短時間勝訴結案或與債務人(rén)達成庭内調解協議。
（六）代理(lǐ)參加執行程序。
對有能(néng)力、有條件的債務企業，争取一(yī)次性收回全部欠款;暫時無力清償全部欠款的債務企業，應力争在确定的時間内，分(fēn)期分(fēn)批收回應收賬款;對于債務企業被吊銷營業執照、人(rén)去樓空的，又符合一(yī)定條件的，依法追加公司股東爲被執行人(rén);對于債務人(rén)因破産、注銷等客觀原因窮盡執行措施仍無法收回欠款的，我方所取得相關法律文件，作(zuò)爲企業核銷賬目的依據，且能(néng)夠爲主管部門、稅務部門等機關所認可。在執行過程中，我所密切與執行法院聯系接觸，就(jiù)追加、變更被執行人(rén)出具律師意見，最大限度地增強執行力度，參加财産評估、拍賣或變賣，确保執行款的及時收回，最大限度維護委托人(rén)的合法權益。
 我方律師在辦理(lǐ)清欠業務時，将定期向委托人(rén)通報清欠工作(zuò)的進展，及時聽取客戶的建議和意見。
第四章 企業方(委托方)委托服務與律師費收費标準
一(yī)、委托服務
（一(yī)）指派專門人(rén)員保持與我律師團隊聯系，全面配合我方工作(zuò)。
（二）全面提供企業有關資料，包括但(dàn)不限于《購銷合同》、《欠條》、《還款計劃》、《擔保合同》、欠條轉賬憑證及結算(suàn)憑證等，詳細介紹企業各項部門的有關情況，及時回複我們律師團隊就(jiù)案件相關問題的咨詢，配合我們的調查取證工作(zuò)。
（三）就(jiù)每個案件，分(fēn)别出具委托書等相關文件，明确代理(lǐ)權限、代理(lǐ)範圍。
（四）準備訴訟材料，包括“法人(rén)營業執照”複印件、“法定代表人(rén)身(shēn)份證明”和相關證據、委托書、訴訟費等。
二、法律服務方案律師費收費标準
（一(yī)）企業合規管理(lǐ)收費：按照專項的法律服務雙方協商(shāng)進行收費。
（二）債權催收收費：
（1）固定收費方式：按照标的額的5%收取律師費，差旅費實報實銷。
第五章 企業合規管理(lǐ)債權清收法律法規
 
一(yī)、《中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）》
中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）
第一(yī)章  總 則
第一(yī)條 爲推動中央企業全面加強合規管理(lǐ)，加快(kuài)提升依法合規經營管理(lǐ)水平，着力打造法治央企，保障企業持續健康發展，根據《中華人(rén)民(mín)共和國公司法》、《中華人(rén)民(mín)共和國企業國有資産法》等有關法律法規規定，制定本指引。
第二條 本指引所稱中央企業，是指國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會（以下(xià)簡稱國資委）履行出資人(rén)職責的國家出資企業。
本指引所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理(lǐ)行爲符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。
本指引所稱合規風險，是指中央企業及其員工因不合規行爲，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能(néng)性。
本指引所稱合規管理(lǐ)，是指以有效防控合規風險爲目的，以企業和員工經營管理(lǐ)行爲爲對象，開展包括制度制定、風險識别、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理(lǐ)活動。
第三條 國資委負責指導監督中央企業合規管理(lǐ)工作(zuò)。
第四條 中央企業應當按照以下(xià)原則加快(kuài)建立健全合規管理(lǐ)體系：
（一(yī)）全面覆蓋。堅持将合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子(zǐ)企業和分(fēn)支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化(huà)責任。把加強合規管理(lǐ)作(zuò)爲企業主要負責人(rén)履行推進法治建設第一(yī)責任人(rén)職責的重要内容。建立全員合規責任制，明确管理(lǐ)人(rén)員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動。推動合規管理(lǐ)與法律風險防範、監察、審計、内控、風險管理(lǐ)等工作(zuò)相統籌、相銜接，确保合規管理(lǐ)體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行爲進行客觀評價和處理(lǐ)。合規管理(lǐ)牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人(rén)員的幹涉。
第二章  合規管理(lǐ)職責
第五條 董事(shì)會的合規管理(lǐ)職責主要包括：
（一(yī)）批準企業合規管理(lǐ)戰略規劃、基本制度和年度報告；
（二）推動完善合規管理(lǐ)體系；
（三）決定合規管理(lǐ)負責人(rén)的任免；
（四）決定合規管理(lǐ)牽頭部門的設置和職能(néng)；
（五）研究決定合規管理(lǐ)有關重大事(shì)項；
（六）按照權限決定有關違規人(rén)員的處理(lǐ)事(shì)項。
第六條 監事(shì)會的合規管理(lǐ)職責主要包括：
（一(yī)）監督董事(shì)會的決策與流程是否合規；
（二）監督董事(shì)和高級管理(lǐ)人(rén)員合規管理(lǐ)職責履行情況；
（三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員提出罷免建議；
（四）向董事(shì)會提出撤換公司合規管理(lǐ)負責人(rén)的建議。
第七條 經理(lǐ)層的合規管理(lǐ)職責主要包括：
（一(yī)）根據董事(shì)會決定，建立健全合規管理(lǐ)組織架構；
（二）批準合規管理(lǐ)具體制度規定；
（三）批準合規管理(lǐ)計劃，采取措施确保合規制度得到有效執行；
（四）明确合規管理(lǐ)流程，确保合規要求融入業務領域；
（五）及時制止并糾正不合規的經營行爲，按照權限對違規人(rén)員進行責任追究或提出處理(lǐ)建議；
（六）經董事(shì)會授權的其他事(shì)項。
第八條 中央企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，承擔合規管理(lǐ)的組織領導和統籌協調工作(zuò)，定期召開會議，研究決定合規管理(lǐ)重大事(shì)項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理(lǐ)工作(zuò)。
第九條 中央企業相關負責人(rén)或總法律顧問擔任合規管理(lǐ)負責人(rén)，主要職責包括：
（一(yī)）組織制訂合規管理(lǐ)戰略規劃；
（二）參與企業重大決策并提出合規意見；
（三）領導合規管理(lǐ)牽頭部門開展工作(zuò)；
（四）向董事(shì)會和總經理(lǐ)彙報合規管理(lǐ)重大事(shì)項；
（五）組織起草合規管理(lǐ)年度報告。
第十條 法律事(shì)務機構或其他相關機構爲合規管理(lǐ)牽頭部門，組織、協調和監督合規管理(lǐ)工作(zuò)，爲其他部門提供合規支持，主要職責包括：
（一(yī)）研究起草合規管理(lǐ)計劃、基本制度和具體制度規定；
（二）持續關注法律法規等規則變化(huà)，組織開展合規風險識别和預警，參與企業重大事(shì)項合規審查和風險應對；
（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；
（四）指導所屬單位合規管理(lǐ)工作(zuò)；
（五）受理(lǐ)職責範圍内的違規舉報，組織或參與對違規事(shì)件的調查，并提出處理(lǐ)建議；
（六）組織或協助業務部門、人(rén)事(shì)部門開展合規培訓。
第十一(yī)條 業務部門負責本領域的日常合規管理(lǐ)工作(zuò)，按照合規要求完善業務管理(lǐ)制度和流程，主動開展合規風險識别和隐患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理(lǐ)牽頭部門通報風險事(shì)項，妥善應對合規風險事(shì)件，做好(hǎo)(hǎo)本領域合規培訓和商(shāng)業夥伴合規調查等工作(zuò)，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。
監察、審計、法律、内控、風險管理(lǐ)、安全生(shēng)産、質量環保等相關部門，在職權範圍内履行合規管理(lǐ)職責。
第三章  合規管理(lǐ)重點
第十二條 中央企業應當根據外部環境變化(huà)，結合自身(shēn)實際，在全面推進合規管理(lǐ)的基礎上(shàng)，突出重點領域、重點環節和重點人(rén)員，切實防範合規風險。
第十三條 加強對以下(xià)重點領域的合規管理(lǐ)：
（一(yī)）市(shì)場交易。完善交易管理(lǐ)制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商(shāng)業賄賂、反壟斷、反不正當競争，規範資産交易、招投标等活動；
（二）安全環保。嚴格執行國家安全生(shēng)産、環境保護法律法規，完善企業生(shēng)産規範和安全環保制度，加強監督檢查，及時發現并整改違規問題；
（三）産品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質産品和服務；
（四）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理(lǐ)制度，規範勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；
（五）财務稅收。健全完善财務内部控制體系，嚴格執行财務事(shì)項操作(zuò)和審批流程，嚴守财經紀律,強化(huà)依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；
（六）知識産權。及時申請注冊知識産權成果，規範實施許可和轉讓，加強對商(shāng)業秘密和商(shāng)标的保護,依法規範使用他人(rén)知識産權，防止侵權行爲；
（七）商(shāng)業夥伴。對重要商(shāng)業夥伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求作(zuò)出合規承諾等方式促進商(shāng)業夥伴行爲合規；
（八）其他需要重點關注的領域。
第十四條 加強對以下(xià)重點環節的合規管理(lǐ)：
（一(yī)）制度制定環節。強化(huà)對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，确保符合法律法規、監管規定等要求；
（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一(yī)大”決策制度，細化(huà)各層級決策事(shì)項和權限，加強對決策事(shì)項的合規論證把關，保障決策依法合規；
（三）生(shēng)産運營環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，确保生(shēng)産經營過程中照章辦事(shì)、按章操作(zuò)；
（四）其他需要重點關注的環節。
第十五條 加強對以下(xià)重點人(rén)員的合規管理(lǐ)：
（一(yī)）管理(lǐ)人(rén)員。促進管理(lǐ)人(rén)員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理(lǐ)活動，認真履行承擔的合規管理(lǐ)職責，強化(huà)考核與監督問責；
（二）重要風險崗位人(rén)員。根據合規風險評估情況明确界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人(rén)員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行爲追責；
（三）海外人(rén)員。将合規培訓作(zuò)爲海外人(rén)員任職、上(shàng)崗的必備條件，确保遵守我國和所在國法律法規等相關規定；
（四）其他需要重點關注的人(rén)員。
第十六條 強化(huà)海外投資經營行爲的合規管理(lǐ)：
（一(yī)）深入研究投資所在國法律法規及相關國際規則，全面掌握禁止性規定，明确海外投資經營行爲的紅線、底線；
（二）健全海外合規經營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規範經營管理(lǐ)行爲。
（三）定期排查梳理(lǐ)海外投資經營業務的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金(jīn)管控和境外子(zǐ)企業公司治理(lǐ)等方面存在的合規風險,妥善處理(lǐ)、及時報告，防止擴大蔓延。
第四章  合規管理(lǐ)運行
第十七條 建立健全合規管理(lǐ)制度，制定全員普遍遵守的合規行爲規範，針對重點領域制定專項合規管理(lǐ)制度，并根據法律法規變化(huà)和監管動态，及時将外部有關合規要求轉化(huà)爲内部規章制度。
第十八條 建立合規風險識别預警機制，全面系統梳理(lǐ)經營管理(lǐ)活動中存在的合規風險，對風險發生(shēng)的可能(néng)性、影響程度、潛在後果等進行系統分(fēn)析，對于典型性、普遍性和可能(néng)産生(shēng)較嚴重後果的風險及時發布預警。
第十九條 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事(shì)件，合規委員會統籌領導，合規管理(lǐ)負責人(rén)牽頭，相關部門協同配合，最大限度化(huà)解風險、降低(dī)損失。
第二十條 建立健全合規審查機制，将合規審查作(zuò)爲規章制度制定、重大事(shì)項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理(lǐ)行爲的必經程序，及時對不合規的内容提出修改建議，未經合規審查不得實施。
第二十一(yī)條 強化(huà)違規問責，完善違規行爲處罰機制，明晰違規責任範圍，細化(huà)懲處标準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調查，嚴肅追究違規人(rén)員責任。
第二十二條 開展合規管理(lǐ)評估，定期對合規管理(lǐ)體系的有效性進行分(fēn)析，對重大或反複出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理(lǐ)漏洞，強化(huà)過程管控，持續改進提升。
第五章 合規管理(lǐ)保障
第二十三條 加強合規考核評價，把合規經營管理(lǐ)情況納入對各部門和所屬企業負責人(rén)的年度綜合考核，細化(huà)評價指标。對所屬單位和員工合規職責履行情況進行評價，并将結果作(zuò)爲員工考核、幹部任用、評先選優等工作(zuò)的重要依據。
第二十四條 強化(huà)合規管理(lǐ)信息化(huà)建設，通過信息化(huà)手段優化(huà)管理(lǐ)流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理(lǐ)行爲依法合規情況的實時在線監控和風險分(fēn)析，實現信息集成與共享。
第二十五條 建立專業化(huà)、高素質的合規管理(lǐ)隊伍，根據業務規模、合規風險水平等因素配備合規管理(lǐ)人(rén)員，持續加強業務培訓，提升隊伍能(néng)力水平。
海外經營重要地區、重點項目應當明确合規管理(lǐ)機構或配備專職人(rén)員，切實防範合規風險。
第二十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化(huà)、常态化(huà)培訓機制，确保員工理(lǐ)解、遵循企業合規目标和要求。
第二十七條 積極培育合規文化(huà)，通過制定發放(fàng)合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化(huà)全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，築牢合規經營的思想基礎。
第二十八條 建立合規報告制度，發生(shēng)較大合規風險事(shì)件，合規管理(lǐ)牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理(lǐ)負責人(rén)、分(fēn)管領導報告。重大合規風險事(shì)件應當向國資委和有關部門報告。
合規管理(lǐ)牽頭部門于每年年底全面總結合規管理(lǐ)工作(zuò)情況，起草年度報告，經董事(shì)會審議通過後及時報送國資委。
第六章  附 則
第二十九條 中央企業根據本指引，結合實際制定合規管理(lǐ)實施細則。
地方國有資産監督管理(lǐ)機構可以參照本指引，積極推進所出資企業合規管理(lǐ)工作(zuò)。
第三十條 本指引由國資委負責解釋。
 
 
 
 
 

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